Ungarische ESG-Nachhaltigkeitsregelungen

Veröffentlicht am: 14.11.2024 / Lesedauer: ca. 10 Minuten

Ziel der ungarischen ESG-Regelungen (Environmental, Social, Governance) ist die Förderung der sozialen Verantwortung von Unternehmen unter Berücksichtigung umweltbezogener, sozialer und gesellschaftlicher Aspekte, im Einklang mit den in der Europäischen Union geltenden Nachhaltigkeitsvorschriften.

Die ungarischen Regelungen und Berichtspflichten ergeben sich aus:

dem ESG-Gesetz (Gesetz Nr. CVIII/2023) und der einschlägigen Durchführungsverordnung (13/2024. (15.VIII.) SZTFH), sowie aus
der davon unabhängigen Berichtspflicht, die auf dem Rechnungslegungsgesetz beruht (Gesetz Nr. C/2000).

Hinweis: die Form und der vorgeschriebene Inhalt der zwei Berichte sind nicht identisch.

I. JAHRESABSCHLUSS: NACHHALTIGKEITSBERICHT

EU-Regelungen: Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), European Sustainability Reporting Standards (ESRS)

Ungarische Regelungen: Rechnungslegungsgesetz (Gesetz Nr. C/2000, nachfolgend „RLG“)

Unternehmen, die dem Rechnungslegungsgesetz unterliegen, müssen einen geprüften Nachhaltigkeitsbericht als Teil ihres Lageberichts erstellen, wenn sie bestimmte Indikatoren erreichen oder wenn sie Unternehmen von öffentlichem Interesse sind. Der Bericht muss unter Berücksichtigung der ESRS-Standards und unter Anwendung der doppelten Wesentlichkeitsanalyse erstellt werden.

Betroffene Unternehmen gemäß §95/E Abs. 1 des RLG

Hinsichtlich des Jahres 2024 zur Berichterstattung verpflichtete Unternehmen im Jahr 2025:

Als Unternehmen von öffentlichem Interesse geltende Großunternehmen und Finanzinstitute, bei denen im Einzel- oder im konsolidierten Abschluss in den zwei Geschäftsjahren vor dem betreffenden Geschäftsjahr zwei der nachstehenden drei Indikatoren am Bilanzstichtag über den folgenden Schwellenwerten lagen:

Bilanzsumme über 10.000 Mio. HUF,
jährliche Nettoumsatzerlöse über 20.000 Mio. HUF,
die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr liegt über 250 Mitarbeiter.

Hinsichtlich des Jahres 2025 zur Berichterstattung verpflichtete Unternehmen im Jahr 2026:

Großunternehmen, bei denen in zwei Geschäftsjahren vor dem betreffenden Geschäftsjahr zwei der obenstehenden drei Indikatoren am Bilanzstichtag über den angegebenen Schwellenwerten liegen.

Der Kreis der Berichtspflichtigen wird ab dem Jahr 2027 weiter ausgedehnt und auch KMU von öffentlichem Interesse, kleine und nicht komplexe Kreditinstitute, geschlossene Versicherungsgesellschaften und auch solche Unternehmen aus Drittländern umfassen, die über Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen innerhalb der EU verfügen.

Form des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/E Abs. 3 des RLG)

Der Nachhaltigkeitsbericht ist im Lagebericht auf eine eindeutig identifizierbare Art und Weise aufzuführen.

Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/E Abs. 4 bis7 des RLG)

Der Nachhaltigkeitsbericht muss u.a. das Folgende beinhalten (§ 95/E Abs. 4 des RLG):

eine kurze Beschreibung des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmers;
eine Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele, die sich das Unternehmen gesetzt hat;
eine Beschreibung der Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten;
eine Beschreibung der Unternehmenspolitik hinsichtlich der Nachhaltigkeit;
eine Beschreibung jeglicher Maßnahmen des Unternehmers zur Verhinderung, Minderung, Behebung oder Beendigung tatsächlicher oder potenzieller negativer Auswirkungen und des Erfolgs dieser Maßnahmen;
eine Beschreibung der wesentlichen Risiken, denen der Unternehmer im Zusammenhang mit Nachhaltigkeitsaspekten ausgesetzt ist.

Der Nachhaltigkeitsbericht muss gegebenenfalls Informationen über kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume enthalten.

Befreiung von der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/F des RLG)

Von der Pflicht laut § 95/E befreit wird das Tochterunternehmen eines dem Recht eines EU-Mitgliedstaates unterliegenden Mutterunternehmens, wenn in dem im Einklang mit den Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung erstellten konsolidierten Nachhaltigkeitsbericht des Mutterunternehmens das Tochterunternehmen und auch dessen Tochterunternehmen berücksichtigt werden und das Tochterunternehmen in seinem Lagebericht den Namen und den Firmensitz der Muttergesellschaft angibt.

Veröffentlichung des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/I des RLG)

Der Unternehmer muss seinen, den Nachhaltigkeitsbericht enthaltenden Lagebericht zusammen mit dem Prüfungsurteil des Wirtschaftsprüfers im elektronischen Berichtsformat, gleichzeitig mit dem Jahresabschluss hinterlegen und offenlegen. Der Unternehmer muss seinen, den Nachhaltigkeitsbericht enthaltenden Lagebericht auch auf seiner Webseite offenlegen.

Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts (§ 158/A des RLG)

Der Wirtschaftsprüfer bzw. die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Kammermitglied mit Nachhaltigkeitseinstufung erteilt bezüglich des Nachhaltigkeitsberichts oder des konsolidierten Nachhaltigkeitsberichts ein Prüfungsurteil mit eingeschränkter Sicherheit.

II. ESG-BERICHT

EU-Regelungen: Corporate Sustainablitiy Due Diligence Directive (CS3D)

Ungarische Regelungen: Gesetz Nr. CVIII/2023 (nachfolgend ESG-Gesetz) und die einschlägigen detaillierten Vorschriften

Ungarn war eines der ersten Länder, welches das ESG-Gesetz im Einklang mit den EU-Vorschriften verabschiedet hat. Ein zentrales Element der Regierungsstrategie ist das Vorantreiben der Einhaltung der ESG-Vorschriften durch KMU, die Unterstützung von Zulieferern und die Sensibilisierung der Unternehmen für ESG.

Die Berichts- und Prüfungspflicht nach dem ESG-Gesetz

Der Geltungsbereich des ESG-Gesetzes erstreckt sich gemäß § 1 Abs. 1 auf das auf dem Gebiet von Ungarn ansässige

a) und als Unternehmen von öffentlichem Interesse angesehene Großunternehmen, bei dem im Geschäftsjahr vor dem betreffenden Geschäftsjahr am Bilanzstichtag zwei der folgenden drei Indikatoren über den folgenden Schwellenwerten lagen:

aa) Bilanzsumme über 10.000 Mio. HUF,
ab) jährliche Nettoumsatzerlöse über 20.000 Mio. HUF,
ac) die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr liegt über 500 Mitarbeiter;

b) Großunternehmen, bei dem im Geschäftsjahr vor dem betreffenden Geschäftsjahr am Bilanzstichtag zwei der folgenden drei Indikatoren über den folgenden Schwellenwerten lagen:

ba) Bilanzsumme über 10.000 Mio. HUF,
bb) jährliche Nettoumsatzerlöse über 20.000 Mio. HUF,
bc) die durchschnittliche Mitarbeiterzahl im Geschäftsjahr liegt über 250 Mitarbeiter; und

c) als Unternehmen von öffentlichem Interesse angesehene kleine und mittlere Unternehmen.

Die Bestimmungen bezüglich der Prüfungspflichten zu Nachhaltigkeitszwecken wenden

a) die Unternehmen laut § 1 Abs. 1 Buchst. a) erstmals hinsichtlich ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2024 an, die ihren ersten ESG-Bericht in 2025 erstellen und veröffentlichen;
b) die Unternehmen laut § 1 Abs. 1 Buchst. b) erstmals hinsichtlich ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2025 an;
c) die Unternehmen laut § 1 Abs. 1 Buchst. c) erstmals hinsichtlich ihrer Tätigkeit im Geschäftsjahr 2026 an (§ 54 des ESG-Gesetzes).

Grundlegende Pflichten der betroffenen Unternehmen (§ 13 des ESG-Gesetzes):

die Errichtung eines Risikomanagementsystems,
die Ausgestaltung einer internen Strategie und eines internen Systems zur Gesellschaftsverantwortung,
die Durchführung von regelmäßigen Risikoanalysen,
die Festlegung von vorbeugenden und Abhilfemaßnahmen in eigener Geschäftsbefugnis des Unternehmens und gegenüber seinen direkten Zulieferern,
die Anforderung einer Erklärung von den direkten Zulieferern hinsichtlich der auftretenden Risiken.

Die behördlichen ESG-Aufgaben werden von der Aufsichtsbehörde für regulierte Tätigkeiten wahrgenommen (www.sztfh.hu).

Die von der Aufsichtsbehörde für regulierte Tätigkeiten (ung.: Szabályozott Tevékenységek Felügyeleti Hatósága, nachfolgend: SZTFH) verabschiedete Verordnung Nr. 12/2024 SZTFH beinhaltet detaillierte Regelungen zu den formellen und inhaltlichen Anforderungen an den Bericht.

Der vom SZTFH veröffentlichte „ESG-Fragebogen“ ist ein wichtiges Instrument für die sachbezogene Überprüfung der Lieferkette, das die Praxis der Geschäftspartner rationalisiert und die Datenbereitstellung an die erwarteten Anforderungen optimiert. Der Fragebogen beinhaltet die Fragen, welche die Grundlage der ESG-Berichte bilden, in tabellarischer Form und gewährleistet dadurch die entsprechende Datenlieferung durch die Unternehmen. Der Fragebogen ist auf der Website der SZTFH verfügbar.

Prüfung des ESG-Berichts (§§ 23, 23/A und 24 des ESG-Gesetzes)

Das Unternehmen erstellt jährlich einen ESG-Bericht über die Erfüllung der Prüfungspflichten zu Nachhaltigkeitszwecken im vorherigen Geschäftsjahr, den es von einer ESG-Zertifizierungsstelle prüfen lassen muss. Anschließend übermittelt das Unternehmen den ESG-Bericht innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres an die Behörde, bzw. veröffentlicht diesen auf seiner Webseite.

Die Befreiung gemäß § 23/A des ESG-Gesetzes kann von solchen Tochtergesellschaften angewandt werden, deren Muttergesellschaft ein Unternehmen im Sinne von § 1 Abs. 1) des ESG-Gesetzes mit Sitz in Ungarn ist. Nach dem ESG-Gesetz gelten die von der Muttergesellschaft mit ausländischem Sitz erstellten Berichte nicht als in den Geltungsbereich des ung. ESG-Gesetzes fallende Berichte.

III. Empfehlung der Ungarischen Nationalbank (MNB) zur Bewertung der ESG-Informationen von Kreditnehmern

Laut der Empfehlung sollten Kreditinstitute und Finanzunternehmen einen Fragebogen mit einem einheitlichen Wortlaut und Kriterien durch Unternehmen ausfüllen lassen, die neue Kredite aufnehmen möchten.

Ziel des Fragebogens ist es, dass die betroffenen Finanzinstitute – und über sie die einen Kredit beantragenden Unternehmen selbst – im Zuge der Einschätzung der Kreditwürdigkeit die ESG-Risiken beurteilen können. Der Fragebogen ist der erste Schritt zur Integration der ESG-Risiken in die Risikomanagementprozesse von Kreditgebern.

Die Ungarische Nationalbank und die SZTFH haben den Fragebogen an die Anforderungen an den im ungarischen Gesetz vorgeschriebenen ESG-Bericht für Nachhaltigkeitszwecke angepasst, was den administrativen Aufwand für einen Kredit beantragende Unternehmen verringert.

Die Überprüfungsverordnung wird in mehreren Phasen zwischen dem 1. Januar 2025 und dem 1. Juli 2028 in Kraft treten. Der Fragebogen muss ab Juli 2025 für Unternehmenskredite, die 500 Mio. HUF (bzw. 1 Mio. EUR für ausländische Kreditnehmer ohne Sitz in Ungarn) überschreiten, ab Juli 2026 für Kredite die 350 Mio. HUF überschreiten, ab Juli 2027 für Kredite die 200 Mio. HUF überschreiten und ab Juli 2028 für Kredite die 100 Mio. HUF überschreiten angewandt werden.

Laut der Empfehlung sollen Finanzinstitute ab dem 1. Januar 2025 eine Auskunft auf ihrer Webseite veröffentlichen, worin die Kunden auf die Erwartungen hinsichtlich der Erhebung von ESG-Informationen hingewiesen werden.

Zusammenfassung:

Da sich die ESG-Regelungen auf die gesamte Wertschöpfungskette beziehen und eine Bewertungspflicht hinsichtlich der Zulieferer vorsehen, betreffen sie zahlreiche Unternehmen.

Das Ausfüllen und Auswerten des ESG- und MNB-Fragebogens, die Durchführung der Lieferantenbewertungen und die Erhebung von Informationen stellt einen wesentlichen administrativen Aufwand für Unternehmen dar, wofür Ressourcen bereitgestellt werden müssen.

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Dr. Roland Felkai

Diplom-Volkswirt, M.A. (London), Steuerberater

Geschäftsführer und Partner

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Betroffene Unterne​hmen gemäß §95/E Abs. 1 des RLG

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F​​orm des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/E Abs. 3 des RLG)

Inhalt des Nachhalt​igkeitsberichts (§ 95/E Abs. 4 bis7 des RLG)

Befreiung von​ der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts (§ 95/F des RLG)

Veröffentlichung des Nac​​hhaltigkeitsberichts (§ 95/I des RLG)

Prüfung des Nac​hhaltigkeitsberichts (§ 158/A des RLG)